5 lipca 2024 r. ogłoszono w Dzienniku Urzędowym UE dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie należytej staranności przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju oraz zmieniającą dyrektywę (UE) 2019/1937 (Corporate Sustainability Due Diligence Directive, dyrektywa CS3D). Przepisy weszły w życie 25 lipca 2024 r. Od tej daty państwa członkowskie mają dwa lata na transpozycję przepisów CS3D do porządku krajowego.
Czym jest należyta staranność?
Należyta staranność (ang. due diligence) to proces mający na celu identyfikację, zapobieganie i minimalizowanie negatywnych skutków działalności przedsiębiorstw w obszarze praw człowieka oraz środowiska. Koncepcja ta została szeroko opisana w międzynarodowych dokumentach, takich jak Wytyczne ONZ dotyczące biznesu i praw człowieka z 2011 roku, a także Wytyczne OECD dla przedsiębiorstw wielonarodowych, które definiują należyte działanie w kontekście odpowiedzialnego prowadzenia działalności biznesowej (Responsible Business Conduct).
Wytyczne OECD, które zostały zaktualizowane w 2023 roku, oferują szczegółowe instrukcje, jak wdrażać proces należytej staranności. Składają się one z sześciu kluczowych etapów, obejmujących analizę ryzyka, wprowadzenie mechanizmów zapobiegania potencjalnym zagrożeniom oraz podejmowanie działań naprawczych. Dokumenty te podkreślają, że należyta staranność powinna obejmować nie tylko podstawową działalność przedsiębiorstwa, ale także jego łańcuch dostaw i inne relacje biznesowe.
Dyrektywa CS3D czerpie inspirację z tych międzynarodowych wytycznych, adaptując ich podejście do prawodawstwa Unii Europejskiej. W preambule dyrektywy podkreślono rolę Wytycznych OECD oraz ONZ jako kluczowych punktów odniesienia w projektowaniu procedur należytej staranności. Ponadto wytyczne sektorowe OECD oferują praktyczne wskazówki dostosowane do specyfiki różnych branż, co ułatwia firmom implementację tych zasad.
Główne założenia dyrektywy
Wprowadzenie dyrektywy CS3D przyniesie istotne zmiany w funkcjonowaniu przedsiębiorstw, szczególnie w kontekście ich odpowiedzialności za wpływ na prawa człowieka i środowisko. Nowe regulacje wprowadzą:
- Obowiązek należytej staranności – firmy z określonych grup będą zobligowane do przestrzegania zasad dotyczących poszanowania praw człowieka oraz ochrony środowiska w swojej działalności.
- Rozszerzenie zakresu odpowiedzialności – przedsiębiorstwa będą musiały monitorować i ograniczać negatywne skutki swojej działalności nie tylko w obrębie własnych operacji, ale także w jednostkach zależnych i w całym łańcuchu działalności, obejmującym zarówno procesy wewnętrzne, jak i współpracę z partnerami biznesowymi.
- Większą odpowiedzialność za skutki działalności – firmy będą bardziej rozliczane za swoje działania, co oznacza konieczność wdrażania skutecznych środków zapobiegawczych i naprawczych w przypadku naruszeń.
- Lepszy dostęp do ochrony prawnej – osoby i podmioty dotknięte negatywnymi skutkami działalności przedsiębiorstw zyskają skuteczniejsze narzędzia dochodzenia swoich praw.
- Odpowiedzialność cywilną i kary finansowe – przedsiębiorstwa będą mogły być pociągnięte do odpowiedzialności cywilnej za powstałe szkody oraz ukarane finansowo w przypadku niespełnienia obowiązków wynikających z dyrektywy.
Zmiany te mają na celu stworzenie bardziej odpowiedzialnego i przejrzystego środowiska biznesowego, w którym ochrona praw człowieka i środowiska stanowi kluczowy element strategii przedsiębiorstw.
Kto jest objęty nowymi przepisami?
Dyrektywa CS3D obejmie szeroki zakres przedsiębiorstw zarówno z krajów Unii Europejskiej, jak i spoza niej, o ile prowadzą działalność na rynku europejskim. Nowe regulacje będą dotyczyć firm, które spełniają określone kryteria, a ich wdrożenie będzie odbywać się etapowo, w zależności od wielkości i obrotu przedsiębiorstwa.
Podmioty z UE
Firmy zarejestrowane w krajach członkowskich UE, które zostaną objęte przepisami, można podzielić na trzy główne grupy:
- Największe przedsiębiorstwa, które w ostatnim roku obrotowym zatrudniały średnio ponad 1000 pracowników i osiągały globalne przychody netto powyżej 450 mln EUR.
- Spółki dominujące, które same nie osiągają wyżej wskazanych progów, ale są najwyższą jednostką w grupie kapitałowej, która spełnia te kryteria.
- Podmioty prowadzące działalność w ramach franczyzy lub umów licencyjnych na terenie UE, jeśli ich roczne opłaty licencyjne przekraczają 22,5 mln EUR i podmioty te działają w ramach jednolitej koncepcji biznesowej lub metod zarządzania.
Podmioty spoza UE
Przepisy obejmą także firmy spoza Unii Europejskiej, jeśli generują określony obrót netto na terenie UE. Kryterium liczby pracowników nie będzie w ich przypadku stosowane. Przykładowo, w pierwszej kolejności regulacje obejmą przedsiębiorstwa generujące w UE przychody powyżej 1,5 mld EUR.
Harmonogram wdrożenia przepisów
Dyrektywa będzie wdrażana stopniowo, w trzech etapach:
- Po trzech latach od wejścia w życie dyrektywy (czyli od 2027 roku) – regulacje obejmą największe przedsiębiorstwa unijne zatrudniające ponad 5000 pracowników i osiągające globalny obrót netto powyżej 1,5 mld EUR, a w przypadku firm spoza UE – przychody netto w UE na tym poziomie.
- Po czterech latach (od 2028 roku) – obowiązki dotkną firmy z UE zatrudniające co najmniej 3000 pracowników i generujące globalny obrót netto powyżej 900 mln EUR.
- Po pięciu latach (od 2029 roku) – przepisy zaczną obowiązywać mniejsze przedsiębiorstwa, spełniające progi zatrudnienia i przychodów na poziomie 1000 pracowników oraz 450 mln EUR globalnego obrotu netto.
Wpływ na małe i średnie przedsiębiorstwa
Chociaż małe i średnie przedsiębiorstwa (MŚP) nie zostaną bezpośrednio objęte dyrektywą, nowe regulacje wpłyną na ich działalność. MŚP współpracujące z większymi firmami mogą zostać zobowiązane do wdrożenia podobnych zasad w ramach współpracy z podmiotami zobligowanymi do przestrzegania nowych przepisów.
Znaczenie dla polskich przedsiębiorstw
Dzięki dyrektywie CS3D zostaną ujednolicone rozproszone dotąd przepisy dotyczące należytej staranności, które funkcjonowały w niektórych krajach UE, takich jak Francja czy Niemcy. Do tej pory polskie firmy były pośrednio objęte ich wpływem przez współpracę z zagranicznymi kontrahentami, ale brakowało im systemowego wsparcia, które teraz zapewni Komisja Europejska i państwa członkowskie. Nowe przepisy wprowadzają równowagę konkurencyjną pomiędzy przedsiębiorstwami z różnych krajów UE, co jest istotnym krokiem w kierunku wyrównania szans na wspólnym rynku.
Obowiązki przedsiębiorstw
Zgodnie z założeniami projektu dyrektywy przedsiębiorstwa będą miały obowiązek m.in.:
- Uwzględniania należytej staranności w polityce przedsiębiorstw i zarządzaniu ryzykiem.
- Identyfikacji i oceny rzeczywistych i potencjalnych negatywnych skutków oraz ich hierarchizowania.
- Zapobiegania potencjalnym negatywnym skutkom oraz usuwania rzeczywistych negatywnych skutków i podejmowania środków zaradczych.
- Konstruktywnej współpracy z interesariuszami.
- Wdrożenia procedur skargowych umożliwiających złożenie skarg w przypadku uzasadnionych obaw dotyczących rzeczywistych lub potencjalnych negatywnych skutków w działalności przedsiębiorstw.
- Monitorowania skuteczności i adekwatności podejmowanych działań w zakresie należytej staranności.
- Publikowania na stronie internetowej przedsiębiorstwa sprawozdania rocznego w odniesieniu do kwestii objętych dyrektywą.
- Przyjęcia i wdrożenia planu transformacji na rzecz łagodzenia zmian klimatycznych.
Nadzór ze strony państwa i stanowisko rządu RP
Dyrektywa CS3D przewiduje aktywne wsparcie dla przedsiębiorstw ze strony zarówno Komisji Europejskiej, jak i państw członkowskich. Planowane działania obejmują m.in. tworzenie punktów konsultacyjnych (helpdesków), opracowywanie szczegółowych wytycznych dotyczących wdrażania zasad należytej staranności oraz udostępnianie wzorcowych klauzul umownych. Dodatkowo, dedykowane strony internetowe będą stanowić źródło informacji i materiałów pomocnych w realizacji nowych obowiązków.
Każde państwo członkowskie będzie również zobligowane do powołania specjalnych organów nadzorczych, które będą odpowiadały za egzekwowanie przepisów wynikających z dyrektywy. Zakres ich uprawnień obejmuje:
- inicjowanie postępowań wyjaśniających, zarówno na wniosek, jak i z urzędu,
- przeprowadzanie inspekcji w przedsiębiorstwach,
- wyznaczanie terminów na wdrożenie działań naprawczych,
- wydawanie nakazów wstrzymania naruszeń i podejmowania środków zaradczych,
- nakładanie kar finansowych za nieprzestrzeganie przepisów.
Tak kompleksowy system nadzoru ma na celu nie tylko zapewnienie zgodności z regulacjami, ale także wsparcie przedsiębiorstw w ich adaptacji do nowych wymagań.
Polski rząd już na etapie projektowania dyrektywy aktywnie zajmował stanowisko w tej sprawie. Pierwsze stanowisko zostało przyjęte 11 kwietnia 2022 roku przez Komitet do spraw Europejskich. Jednak ze względu na istotne zmiany w projekcie konieczne było opracowanie nowej wersji stanowiska.
Zaktualizowane stanowisko rządu zostało przyjęte 31 stycznia 2024 roku. Dokument ten podkreśla potrzebę wprowadzenia jednolitych zasad w zakresie należytej staranności na terenie UE, wskazując jednocześnie na konieczność zapewnienia wsparcia dla przedsiębiorstw podczas wdrażania tych regulacji.
Działania polskiego rządu mają na celu nie tylko dostosowanie krajowego prawa do wymogów dyrektywy, ale również zabezpieczenie interesów polskich przedsiębiorstw na jednolitym rynku europejskim.
Skorzystaj z naszej pomocy już dziś i uzyskaj wsparcie.
Masz więcej pytań? Zapraszamy do kontaktu
