Odpowiedzialność członka zarządu za zaległości spółki – analiza wyroku NSA

Funkcja członka zarządu w spółce wiąże się nie tylko z uprawnieniami zarządczymi, ale również z daleko idącą odpowiedzialnością za zobowiązania publicznoprawne spółki. Gdy egzekucja skierowana przeciwko spółce okazuje się bezskuteczna, przepisy Ordynacji podatkowej przewidują możliwość przeniesienia odpowiedzialności za zaległości na osoby pełniące funkcje kierownicze. Mechanizm ten ma na celu ochronę interesów wierzycieli publicznoprawnych, w tym Państwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych.

Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 5 listopada 2025 r. (III FSK 983/24) ponownie potwierdził, że członek zarządu może zostać obciążony odpowiedzialnością osobistą za zobowiązania publicznoprawne spółki, jeżeli nie wypełni ustawowych obowiązków związanych z przeciwdziałaniem niewypłacalności. 

Podstawa prawna i zakres sporu

Sprawa była analizowana na podstawie:

• art. 116 Ordynacji podatkowej (Dz.U. 2023 poz. 2383) – regulującego zasady przenoszenia odpowiedzialności na członków zarządu,
  
• art. 11 oraz art. 21 Prawa upadłościowego (Dz.U. 2022 poz. 1520) – określających moment niewypłacalności oraz obowiązek złożenia wniosku o upadłość.

Rozstrzygnięcie wymagało oceny, czy prezes zarządu:

1. pełnił funkcję w czasie powstania zaległości,
2. dopuścił do bezskuteczności egzekucji wobec spółki,
3. dochował obowiązku złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości,
4. wykazał przesłanki zwalniające z odpowiedzialności.

Stan faktyczny sprawy – zaległości wobec PFRON i postępowanie administracyjne

Prezes zarządu pełnił funkcję od 30 maja 2017 r. do 17 lutego 2020 r. W tym czasie spółka akcyjna złożyła deklaracje PFRON za miesiące od października 2018 r. do stycznia 2019 r., ale nie uregulowała zobowiązań. W decyzji wskazano:

• 11 321,00 zł — należność główna,
• 4 340,00 zł — odsetki na dzień wydania decyzji.
  

Egzekucja prowadzona przez właściwy urząd skarbowy została umorzona w lutym 2022 r. na podstawie art. 59 § 2 ustawy o postępowaniu egzekucyjnym w administracji, ponieważ:

• zajęcia rachunku nie przyniosły środków,
• nie ujawniono majątku nadającego się do egzekucji,
• spółka była zadłużona również wobec innych podmiotów,
• zastosowano ostatni możliwy środek egzekucyjny 10 lutego 2022 r.

Minister Rodziny i Polityki Społecznej, działając jako organ odwoławczy, w listopadzie 2023 roku utrzymał w mocy decyzję organu pierwszej instancji, potwierdzając spełnienie wszystkich przesłanek odpowiedzialności solidarnej członka zarządu.

Przesłanki pozytywne przeniesienia odpowiedzialności – pełnienie funkcji i bezskuteczność egzekucji

Zgodnie z art. 116 § 1 i § 2 ustawy Ordynacja podatkowa, odpowiedzialność członka zarządu za zaległości spółki wymaga spełnienia dwóch kluczowych przesłanek pozytywnych.

Po pierwsze, zobowiązanie musi powstać w okresie sprawowania funkcji członka zarządu. Termin płatności wpłat na PFRON wynika z art. 49 ust. 2 ustawy o rehabilitacji zawodowej i społecznej oraz zatrudnianiu osób niepełnosprawnych – zaległość powstaje z upływem dwudziestego dnia miesiąca następującego po miesiącu, którego dotyczy obowiązek wpłaty. W przedmiotowej sprawie wszystkie terminy płatności przypadały na okres kadencji skarżącego, co nie budziło wątpliwości żadnej ze stron postępowania.

Po drugie, konieczne jest wykazanie bezskuteczności egzekucji prowadzonej przeciwko spółce. Przesłankę tę potwierdziło postanowienie Naczelnika Urzędu Skarbowego Warszawa-Wola w Warszawie z lutego 2022 roku o umorzeniu postępowania egzekucyjnego na podstawie art. 59 § 2 ustawy o postępowaniu egzekucyjnym w administracji.

W toku egzekucji dokonano zajęcia rachunku bankowego spółki, który jednak nie posiadał środków. Bank poinformował dodatkowo o zbiegu licznych postępowań egzekucyjnych – zarówno administracyjnych, jak i sądowych. Organ egzekucyjny nie ustalił żadnych składników majątku ruchomego ani nieruchomego, z których możliwe byłoby przeprowadzenie skutecznej egzekucji. Pod adresem siedziby spółki ujawniono jedynie znaczne zadłużenie czynszowe z tytułu umowy najmu lokalu użytkowego.

Okoliczności wyłączające odpowiedzialność członka zarządu

Przepisy przewidują także przesłanki egzoneracyjne, których wykazanie zwalnia członka zarządu z odpowiedzialności podatkowej. Należą do nich przede wszystkim:

• zgłoszenie we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania zapobiegającego upadłości,
• wykazanie braku winy w niezgłoszeniu takiego wniosku,
• wskazanie mienia spółki umożliwiającego zaspokojenie znacznej części zaległości.

Termin zgłoszenia wniosku upadłościowego

Organ odwoławczy ustalił, że wniosek o ogłoszenie upadłości powinien zostać złożony do 20 marca 2019 roku, przyjmując za punkt wyjścia pierwszą niespłaconą należność wobec PFRON za październik 2018 roku (termin płatności: 20 listopada 2018 roku).

Orzecznictwo sądów administracyjnych konsekwentnie przyjmuje jednak, że o trwałej niewypłacalności można mówić dopiero po niezrealizowaniu co najmniej dwóch kolejnych zobowiązań. Przy uwzględnieniu tego standardu właściwy termin na zgłoszenie wniosku upadłościowego upływał 20 kwietnia 2019 roku (licząc 30 dni od drugiego niewywiązania się ze zobowiązania wobec PFRON).

Skarżący złożył wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego dopiero 20 grudnia 2019 roku, a więc z ponad ośmiomiesięcznym opóźnieniem. Kolejny wniosek – o ogłoszenie upadłości – został złożony przez wierzyciela (Zakład Ubezpieczeń Społecznych) w 18 lutego 2021 roku.

Okoliczność wielości wierzycieli

Istotną kwestią w sprawie była liczba wierzycieli spółki. Skarżący argumentował, że PFRON był jedynym wierzycielem, co jego zdaniem wykluczało stan niewypłacalności uzasadniający złożenie wniosku upadłościowego.

Organ odwoławczy przeprowadził jednak dodatkowe ustalenia, zwracając się do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych z zapytaniem o ewentualne zaległości spółki. Z odpowiedzi z 5 czerwca 2023 roku wynikało, że według stanu na 31 marca 2019 roku spółka posiadała zadłużenie z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne w wysokości 399 220,50 zł za okres od czerwca 2018 do lutego 2019 roku.

Tym samym ustalono istnienie co najmniej dwóch wierzycieli publicznoprawnych, wobec których spółka nie wywiązywała się ze zobowiązań.

Brak wskazania majątku spółki

Skarżący nie przedstawił żadnych składników majątkowych spółki, z których możliwe byłoby zaspokojenie zaległości wobec PFRON w znacznej części. Ciężar dowodu w tym zakresie spoczywał na członku zarządu – zgodnie z uchwałą NSA o sygn. II FPS 3/09, to strona postępowania musi wykazać przesłankę zwalniającą od odpowiedzialności.

Argumentacja skargi – zarzuty procesowe i materialnoprawne

Strona zarzuciła naruszenie art. 122 Ordynacji podatkowej poprzez brak dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego. Skarżący wskazywał, że organ powinien zwrócić się do sądu rejestrowego z zapytaniem, czy w okresie przed 20 marca 2019 roku wpłynął jakikolwiek wniosek o ogłoszenie upadłości spółki złożony przez wierzyciela. Taki wniosek mógł zostać złożony przez uprawniony podmiot i oddalony bez poinformowania spółki, co uzasadniałoby brak aktywności ze strony zarządu.

Zarzuty materialnoprawne dotyczące niewypłacalności

Skarżący kwestionował ustalenie momentu powstania niewypłacalności spółki oraz terminu na zgłoszenie wniosku upadłościowego. Argumentował, że:

• spółka w lutym 2019 roku dysponowała majątkiem znacznie przekraczającym wartość wymagalnych zobowiązań,
• posiadała możliwość regulowania zobowiązań,
• nie była niewypłacalna w rozumieniu art. 11 ust. 1 i ust. 2 ustawy Prawo upadłościowe.

Zarzut naruszenia zakazu egzekucji w toku postępowania restrukturyzacyjnego

Jednym z istotniejszych zarzutów było naruszenie art. 259 ust. 3 ustawy Prawo restrukturyzacyjne. Skarżący wskazywał, że postępowanie egzekucyjne prowadzone przez Naczelnika Urzędu Skarbowego zakończyło się w lutym 2022 roku, podczas gdy postępowanie restrukturyzacyjne spółki zostało prawomocnie zakończone dopiero 1 czerwca 2022 roku. Do tego czasu obowiązywał zakaz prowadzenia egzekucji, co podważało przesłankę bezskuteczności egzekucji.

Argument dotyczący wewnętrznego podziału kompetencji w zarządzie

W piśmie procesowym z 2 kwietnia 2024 roku skarżący przedstawił dodatkową argumentację opartą na wewnętrznej organizacji pracy zarządu. Twierdził, że zajmował się wyłącznie kwestiami technologicznymi, nie mając faktycznego wpływu na sprawy prawno-finansowe spółki. Złożył wniosek dowodowy o przeprowadzenie dowodów z dokumentów dotyczących współpracy w ramach spółki oraz podziału kompetencji pomiędzy członkami zarządu.

Stanowisko Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego – oddalenie skargi

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z 4 kwietnia 2024 roku (sygn. akt III SA/Wa 109/24) oddalił skargę w całości, uznając zaskarżoną decyzję za zgodną z prawem.

Sąd nie miał wątpliwości co do spełnienia obu przesłanek pozytywnych odpowiedzialności. Pełnienie funkcji prezesa zarządu w okresie powstawania zobowiązań zostało potwierdzone dokumentami rejestrowymi, zaś bezskuteczność egzekucji wynikała z formalnego postanowienia organu egzekucyjnego.

Zgodnie z uchwałą NSA o sygn. II FPS 6/08, postanowienie o umorzeniu postępowania egzekucyjnego stanowi pełnowartościowy dowód ziszczenia przesłanki z art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej. Dokumentu tego nie można podważyć bez wskazania konkretnego majątku umożliwiającego zaspokojenie wierzyciela.

Obiektywny charakter odpowiedzialności członka zarządu

Sąd podkreślił, że odpowiedzialność członka zarządu ma charakter obiektywny, związany z samym pełnieniem funkcji oraz wynikającymi z niej uprawnieniami i obowiązkami. Wewnętrzny podział kompetencji między członkami zarządu, ograniczenia reprezentacji czy faktyczny zakres zajmowania się sprawami spółki pozostają bez znaczenia dla oceny przesłanek egzoneracyjnych.

Kluczowe znaczenie ma art. 21 ust. 2 ustawy Prawo upadłościowe, który stanowi, że obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spoczywa na każdej osobie uprawnionej do prowadzenia spraw dłużnika i jego reprezentowania – samodzielnie lub łącznie z innymi. Prawo to nie może być w żaden sposób ograniczone, gdyż stanowi fundamentalną gwarancję ochrony wierzycieli.

Skarżący nie przedstawił żadnych okoliczności wskazujących na pozbawienie go możliwości zgłoszenia wniosku upadłościowego ani na przyczyny od siebie niezależne, które uniemożliwiłyby mu przy dołożeniu należytej staranności uzyskanie wiedzy o kondycji finansowej spółki. W konsekwencji Sąd postanowieniem wydanym na rozprawie oddalił wniosek dowodowy dotyczący wewnętrznego podziału kompetencji jako nieistotny dla rozstrzygnięcia sprawy.

Wielość wierzycieli a stan niewypłacalności

Sąd zdecydowanie odrzucił argumentację skarżącego, zgodnie z którą do stwierdzenia niewypłacalności konieczne jest istnienie wielości wierzycieli.  Orzecznictwo Naczelnego Sądu Administracyjnego konsekwentnie wskazuje, że w rozumieniu art. 11 ust. 1 Prawa upadłościowego niewypłacalność zachodzi również w sytuacji, gdy spółka nie reguluje zobowiązań wobec jednego wierzyciela.

Przesłanka niewypłacalności wiąże się przede wszystkim z zaprzestaniem spłacania długów, a nie z wielkością majątku spółki ani liczbą wierzycieli. Fakt, że spółka posiada tylko jednego wierzyciela, nie uniemożliwia więc złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, co potwierdzają m.in. wyroki NSA, np. sygn. III FSK 3298/21.

Kryterium dwóch wierzycieli, stosowane w zobowiązaniach cywilnoprawnych, w przypadku należności publicznoprawnych okazuje się niepraktyczne – mogłoby prowadzić do sytuacji, w której wniosek o upadłość byłby niemożliwy nawet przy wielomilionowych długach wobec Skarbu Państwa.

Dodatkowo ustalono, że spółka posiadała również zaległości wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Na koncie spółki na dzień 31 marca 2019 r. figurowało zadłużenie w wysokości 399 220,50 zł za okres od czerwca 2018 do lutego 2019 r., co potwierdza pismo ZUS z 5 czerwca 2023 r.

Niezależnie od tego, Sąd podkreślił, że w sprawie istniały co najmniej dwa wierzyciele publicznoprawni – PFRON oraz ZUS – wobec których spółka posiadała wymagalne zaległości.

Właściwy moment na złożenie wniosku upadłościowego

Sąd zgodził się ze skarżącym, że organ błędnie ustalił datę graniczną na złożenie wniosku upadłościowego, uwzględniając tylko jedną nieuregulowaną należność za październik 2018 roku. Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem, o trwałej niewypłacalności można mówić dopiero po niezrealizowaniu co najmniej dwóch kolejnych zobowiązań.

Jednak nawet przy takiej modyfikacji ustaleń wniosek powinien zostać złożony do 20 kwietnia 2019 roku – na długo przed faktycznymi działaniami podjętymi przez zarząd spółki (wniosek o przyspieszone postępowanie układowe z grudnia 2019 roku, wniosek upadłościowy z lutego 2021 roku). Korekta ta nie miała zatem wpływu na końcowy wynik sprawy.

Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego – potwierdzenie stanowiska WSA

Skarżący wniósł skargę kasacyjną od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Naczelny Sąd Administracyjny w składzie Izby Finansowej rozpoznał sprawę na rozprawie 5 listopada 2025 roku (sygn. akt III FSK 983/24).

NSA oddalił skargę kasacyjną, w pełni akceptując argumentację WSA oraz stosowanie przepisów prawa materialnego. Sąd kasacyjny dodatkowo zasądził od skarżącego na rzecz Ministra Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej kwotę 360 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Wyrok NSA jest prawomocny i kończy postępowanie w przedmiotowej sprawie, potwierdzając solidarną odpowiedzialność byłego członka zarządu za zaległości spółki wobec PFRON.

Wnioski praktyczne dla członków zarządu

Analizowane orzeczenia formułują szereg istotnych wskazówek dla osób pełniących funkcje zarządcze w spółkach:

👁️ Obiektywny charakter odpowiedzialności – sam fakt pełnienia funkcji członka zarządu w okresie powstawania zobowiązań publicznoprawnych wystarcza do przeniesienia odpowiedzialności po spełnieniu przesłanek ustawowych. Wewnętrzne porozumienia dotyczące podziału kompetencji nie mają znaczenia prawnego w relacjach z organami podatkowymi.

📊 Osobista odpowiedzialność za niezłożenie wniosku upadłościowego – każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek samodzielnego złożenia wniosku o upadłość, niezależnie od stanowiska pozostałych członków. Ograniczenia wynikające z regulaminów spółki czy umów wewnętrznych nie zwalniają z tej odpowiedzialności.

📅 Termin 30 dni od wystąpienia niewypłacalności – wniosek o ogłoszenie upadłości należy złożyć w ciągu 30 dni od momentu, gdy spółka nie wywiązała się z drugiego wymagalnego zobowiązania. Późniejsze działania restrukturyzacyjne lub upadłościowe nie zwalniają członków zarządu z odpowiedzialności za wcześniejsze uchybienia.

⚖️ Dowód bezskuteczności egzekucji – jeśli organ egzekucyjny umorzył postępowanie z powodu braku środków spółki, jest to wystarczający dowód, że spełniona została przesłanka z art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej. Aby podważyć taki wniosek, trzeba wykazać istnienie majątku spółki, który umożliwiałby zaspokojenie wierzyciela.

📂 Ciężar dowodu w zakresie przesłanek egzoneracyjnych – członek zarządu musi wykazać okoliczności wyłączające jego odpowiedzialność, w tym terminowe złożenie wniosku upadłościowego, brak winy w jego niezłożeniu lub istnienie majątku spółki pozwalającego na spłatę zobowiązań.

💡 Dobre praktyki zarządcze

➤ Wczesne korzystanie z doradztwa restrukturyzacyjnego

Już przy pierwszych sygnałach utraty płynności finansowej warto zgłosić się do specjalistów ds. restrukturyzacji. Profesjonalne wsparcie pozwala ocenić ryzyka, przygotować plan działań i minimalizować ryzyko osobistej odpowiedzialności członków zarządu.

➤ Procedury wczesnego reagowania na zaległości publicznoprawne

Spółka powinna posiadać jasno określone procedury pozwalające szybko reagować na opóźnienia w regulowaniu zobowiązań wobec organów państwowych. Wczesna interwencja może zapobiec eskalacji problemów i powstaniu zadłużenia.

➤ Stałe monitorowanie kondycji finansowej

Zarząd powinien regularnie analizować sytuację finansową spółki – przepływy pieniężne, należności i zobowiązania. Każdy sygnał możliwej niewypłacalności wymaga natychmiastowej reakcji, aby uniknąć powstania długów i ryzyka osobistej odpowiedzialności.

➤ Dokładne dokumentowanie działań zarządu

Wszystkie podjęte decyzje i działania, w tym próby restrukturyzacji czy regulowania zaległości, powinny być rzetelnie dokumentowane. W razie postępowania egzoneracyjnego właściwa dokumentacja może stanowić kluczowy dowód w obronie przed roszczeniami organów.

➤ Korzystanie z doradztwa prawnego i podatkowego

Współpraca z prawnikami i doradcami podatkowymi pozwala właściwie prowadzić finanse spółki, zapewnić terminowe płatności oraz przygotować wniosek o upadłość, jeśli zajdzie taka potrzeba. Wczesna konsultacja z ekspertami umożliwia wprowadzenie skutecznych mechanizmów kontrolnych oraz uniknięcie błędów. Dzięki temu zarząd zyskuje pewność, że podejmowane decyzje są zgodne z prawem i chronią interesy spółki.

📢 Zyskaj pewność w zarządzaniu spółką

Skontaktuj się z naszymi ekspertami – odpowiemy na Twoje pytania i doradzimy w indywidualnej sytuacji.

⚠️ Nie zwlekaj –  wczesne działania przy pierwszych sygnałach problemów finansowych chronią majątek spółki i minimalizują ryzyko osobistej odpowiedzialności członków zarządu.

Podsumowanie – odpowiedzialność jako element ryzyka funkcji zarządczej

Omawiane orzeczenie NSA jednoznacznie potwierdza, że odpowiedzialność członków zarządu za zaległości spółki wobec wierzycieli publicznoprawnych ma charakter surowy i obiektywny. Pełnienie funkcji zarządczej wiąże się z ryzykiem osobistej odpowiedzialności majątkowej, której uniknięcie wymaga skrupulatnego monitorowania zobowiązań oraz terminowego reagowania na sygnały niewypłacalności.

Kluczowe jest przy tym zrozumienie, że wewnętrzny podział kompetencji w zarządzie nie stanowi podstawy do uchylenia odpowiedzialności wobec organów podatkowych. Każdy członek zarządu odpowiada solidarnie, niezależnie od faktycznego zakresu powierzonych obowiązków.

W sytuacjach budzących wątpliwości co do odpowiedzialności członków zarządu, terminów składania wniosków upadłościowych lub procedur przed organami podatkowymi, wskazane jest skorzystanie z profesjonalnego doradztwa prawnego i podatkowego. Wczesna reakcja oraz właściwe udokumentowanie działań zarządu mogą mieć decydujące znaczenie w uniknięciu osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Skorzystaj z naszej pomocy już dziś i uzyskaj wsparcie.

Masz więcej pytań? Zapraszamy do kontaktu!