Planowane wejście w życie nowej formy prawnej tj. Prostej Spółki Akcyjnej

Od 1 lipca 2021 roku w polskim systemie prawnym pojawi się nowa (trzecia) spółka kapitałowa – prosta spółka akcyjna (dalej: PSA).

Czym jest PSA?

Prosta Spółka Akcyjna łączy w sobie cechy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością  oraz spółki akcyjnej. Spółka ma być środkiem inwestowania w działalność innowacyjną i nowe technologie, zapewniającym elastyczność niezbędną dla wykorzystania środków komunikacji elektronicznej i innych narzędzi teleinformatycznych na każdym etapie jej funkcjonowania. Przewiduje się, że głównym jej celem będzie ułatwienie rozwoju startupów.

Zalety i wady Prostej Spółki Akcyjnej

Zalety

• Utworzenie spółki

Założenie PSA jest proste i mało kosztowne. Może ona zostać utworzona przez jedną lub więcej osób. Można ją zarejestrować online lub tradycyjnie. Jeśli natomiast PSA będzie tworzona w oparciu o wkłady niepieniężne to umowa spółki będzie wymagała formy aktu notarialnego.

• Kapitał zakładowy

Co jest ogromnym zaskoczeniem i wielkim plusem- minimalny kapitał w przypadku PSA wynosić będzie 1 zł.

W przypadku zwykłej spółki akcyjnej kapitał wynosi obecnie 100 000 zł.

• Wkład

W PSA wkłady do spółki będą mogły nastąpić w dwóch różnych formach – w dotychczasowej formie pieniężnej oraz nowej – formie niepieniężnej mającej postać niezbywalnego prawa o wartości majątkowej lub świadczenia pracy. Oznacza to, że akcjonariuszem będą mogły zostać osoby wnoszące do spółki wyłącznie wiedzę oraz umiejętności.

• Obrót akcjami

Akcje PSA będą mogły być obciążane oraz zbywane w dotychczas niedopuszczalnej formie dokumentowej, która zastrzeżona będzie pod rygorem nieważności. Dochowanie tej formy wymaga złożenia oświadczenia woli w postaci dokumentu, w sposób który umożliwia ustalenie osoby składającej to oświadczenie (np. przy pomocy e-mail czy komunikatorów). Forma ta ma dużo mniej sformalizowany charakter niż forma pisemna, albowiem dla jej zachowania nie jest konieczne złożenie własnoręcznego podpisu na dokumencie.

Ponadto obrót jak i emisja akcji podlegać będą rejestracji w rejestrze akcjonariuszy, którego prowadzenie – również w postaci elektronicznej – spółka zobowiązana jest powierzyć podmiotowi uprawnionemu do prowadzenia rachunków papierów wartościowych albo notariuszowi.

• Organy spółki

Powołanie rady nadzorczej- w przeciwieństwie do spółki akcyjnej- będzie fakultatywne.

Rada nadzorcza prostej spółki akcyjnej składać się będzie co najmniej z trzech członków, powoływanych i odwoływanych uchwałą akcjonariuszy. Rada sprawując będzie stały nadzór nad działalnością spółki, przy czym nie będzie miała ona prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń w tym zakresie.

Akcjonariusze PSA będą tworzyć walne zgromadzenie spółki. Ich uchwały będą podejmowane na walnym zgromadzeniu albo poza walnym zgromadzeniem. Jeżeli w umowie spółki zostały wskazane środki komunikacji elektronicznej, na walnych zgromadzeniach akcjonariusze będą mogli głosować przy ich wykorzystaniu. Jeśli umowa tego nie będzie przewidywała, możliwość taka będzie jeśli wszyscy akcjonariusze wyrażą w formie dokumentowej zgodę na taki tryb głosowania.

• Likwidacja spółki

Przepisy o likwidacji PSA dopuszczają możliwość przejęcia całego majątku spółki  przez akcjonariusza, jeśli spełnione zostaną 2 warunki:

– walne zgromadzenie wyrazi zgodę uchwałą podjętą większością 3/4 głosów;

– sąd rejestrowy wyda zezwolenie na przejęcie.

Po uprawomocnieniu się postanowienia zezwalającego na  przejęcie, niezwłocznie należy wystosować wniosek o wykreślenie spółki z KRS. Z dniem wykreślenia spółki akcjonariusz przejmuje wszystkie prawa i obowiązki PSA.

Wady

Rzeczy, które z pierwszego punktu widzenia odbierane są jako zalety przez wielu potencjalnych inwestorów postrzegane mogą być jako wady i rozwiązania mniej bezpieczne. M.in.

• Mniejsze rygory w zakresie organów spółki;
• Wprowadzenie możliwość podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków elektronicznych;
• Zniesienie ograniczeń co do minimalnego kapitału.

Podatki w Prostej Spółce Akcyjnej

PSA będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych – czyli podatkiem CIT.

W ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych funkcjonują dwie stawki podatku – regularna, standardowa stawka 19% oraz obniżona stawka w wysokości 9%. Stawka podatku CIT w wysokości 9% dotyczy małych podatników czyli podmiotów, których roczny przychód za poprzedni rok obrotowy nie przekracza 2 milionów euro.

Jeżeli Prosta Spółka Akcyjna prowadzi biznes o niewielkich rozmiarach to możliwe jest skorzystanie przez Spółkę z preferencyjnej stawki podatku CIT dla małych podatników wynoszącej 9% – warto jednak podkreślić w tym miejscu, że preferencyjna stawka CIT odnosi się jedynie do przychodów z działalności operacyjnej spółki – w przypadku osiągania przez Prostą Spółkę Akcyjną dochodów z zysków kapitałowych, będzie mieć do nich zastosowanie zwykła stawka podatku CIT wynosząca 19%.

Prosta Spółka Akcyjna będzie mogła skorzystać również z szeregu ulg podatkowych związanych z prowadzoną przez nią działalnością i jej charakterem – jeżeli spółka będzie wytwarzać kwalifikowaną własność intelektualną to możliwe będzie skorzystanie z ulgi IP-BOX i zredukowanie opodatkowania spółki do 5%.

Opodatkowanie dochodów wspólników PSA

Dywidendy wypłacone wspólnikom Prostej Spółki Akcyjnej będą opodatkowane zryczałtowanym podatkiem dochodowym wynoszącym 19% osiągniętego dochodu, na podstawie art. 30c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (PIT). Warto jednak pamiętać, że powyższa zasada odnosi się jedynie od osób fizycznych.

Jeśli natomiast chodzi o osoby prawne- warunkiem zastosowania zwolnienia jest posiadanie przez akcjonariusza uprawnionego do dywidendy, co najmniej 10% akcji w kapitale zakładowym Prostej Spółki Akcyjnej oraz zadeklarowanie, że będzie posiadał akcje przez co najmniej 2 lata.

Rodzaje wkładów na pokrycie akcji Prostej Spółki Akcyjnej

Wkłady te możemy podzielić na:

• Wkłady pieniężne

W przypadku wniesienia wkładu pieniężnego akcjonariusz zobowiązany jest do zapłacenia środków pieniężnych na rzecz spółki.

• Wkłady niepieniężne (te zwiększające wysokość kapitału akcyjnego lub niezasilające kapitału akcyjnego)

Ten rodzaj wkładów stanowi odpowiednik wkładów niepieniężnych znany z regulacji dotyczących spółki z.o.o. Tym samym przedmioty będące wkładem niepieniężnym muszą się charakteryzować zdolnością aportową. Oznacza to, że taki wkład niepieniężny powinien być możliwy do wyceny i umieszczenia w bilansie (zdolność bilansowa), a także posiadać zbywalny charakter.

Wkłady niepieniężne dzielimy na:

• prawa rzeczowe;
• prawa majątkowe;
• prawa obligacyjne.

Nowością jeśli chodzi o wkłady są te niezasilające kapitału akcyjnego. Pierwszy raz pojawią się właśnie w Prostej Spółce Akcyjnej.

Wkłady te oznaczają, że akcjonariusz może objąć akcje w zamian za świadczenie pracy i usług jednak wartość takiego wkładu nie jest uwzględniania przy obliczaniu wysokości kapitału akcyjnego. Wniesienie tego rodzaju wkładu niepieniężnego pokrywa akcje i wpływa na stosunki między akcjonariuszami, lecz nie na sytuację bilansową spółki.

Powyższe rozwiązanie ma umożliwić akcjonariuszom zaangażowanie się w dane przedsięwzięcie poprzez objęcie akcji w zamian za unikalne umiejętności, wiedzę czy pomysły. Wniesienie wkładu w postaci świadczenia pracy i usług wymaga określenia rodzaju i czasu świadczenia pracy/usług.

Przywileje założycieli Prostej Spółki Akcyjnej

Akcje

W Prostej Spółce Akcyjnej istnieją zasadniczo trzy podstawowe możliwości uprzywilejowania akcji. Akcje mogą być uprzywilejowane:

• co do prawa głosu,
• co do dywidendy,
• lub co do podziału majątku w razie likwidacji spółki.

Warto zauważyć, że ustawodawca określając katalog form uprzywilejowania akcji w Prostej Spółce Akcyjnej posługuje się zwrotem „w szczególności”, co sugeruje, że możliwe są również inne formy uprzywilejowania akcji spółki, jeżeli zostaną określone w umowie spółki.

Kolejnym przywilejem zgodnie z treścią art. 300²⁶ KSH, z akcji uprzywilejowanych może wynikać szczególne uprawnienie, zgodnie z którym każda kolejna emisja nowych akcji nie może naruszać określonego minimalnego stosunku liczby głosów przypadających na te akcje uprzywilejowane w stosunku do ogólnej liczy głosów przypadających na wszystkie akcje spółki (akcje założycielskie). W przypadku emisji akcji, która mogłaby naruszyć ten stosunek, liczba głosów z akcji założycielskich ulega odpowiedniemu zwiększeniu. Uchwała o emisji nowych akcji wskazuje liczbę głosów, jaka będzie przypadać na akcje założycielskie po wpisie do rejestru nowej emisji akcji.

Przepisy o Prostej Spółce Akcyjnej pozwalają na bardzo elastyczne kształtowanie uprawnień założycieli spółki, zapewniając im jednocześnie ochronę przed utratą kontroli nad spółką. Dzięki tym unikalnym cechom, Prosta Spółka Akcyjna może pełnić bardzo ważną rolę w stosunkach gospodarczych, łącząc w sobie dużą elastyczność prawną tej formy działalności z większym poziomem ochrony założycieli spółki.

Jak przekształcić spółkę akcyjną w PSA? Czy jest to możliwe?

W Prostej Spółce Akcyjnej funkcjonuje kapitał akcyjny, a nie kapitał zakładowy. Tym samym dokonując przekształcenia Spółki Akcyjnej w Prostą Spółkę Akcyjną nie będzie konieczności dopasowania wysokości kapitału zakładowego do ustawowego minimum.

Warunki konieczne do przekształcenia spółki akcyjnej w PSA:

• Za przekształceniem muszą się opowiedzieć akcjonariusze, reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego spółki w większość ¾ głosów;
• Spółka musi mieć zatwierdzone sprawozdania finansowe za co najmniej 2 lata obrotowe (w przypadku nie działania spółki jeszcze 2 lata, sprawozdanie finansowe z całego okresu działania),
• posiadanie przez Spółkę Akcyjną kapitału zakładowego pokrytego w całości.

Przekształcenia nie może dopuścić się spółka, która:

• ogłosiła upadłość,
• jest w likwidacji i rozpoczęła już podział majątku.

Przekształcenie Spółki Akcyjnej w PSA krok po kroku:

1. sporządzenie planu przekształcenia wraz z załącznikami,
2. ogłoszenie planu przekształcenia,
3. zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu (dwukrotnie),
4. powzięcie uchwały o przekształceniu spółki,
5. powołanie członków organów spółki przekształconej,
6. zawarcie umowy spółki,
7. dokonanie w rejestrze KRS wpisu spółki przekształconej i wykreślenie spółki przekształcanej.

Skutki przekształcenia

Za dzień przekształcenia należy uznać moment, w którym sąd rejestrowy dokonuje wpisu przekształconej  spółki do rejestru. Spółki Akcyjna zostaje wykreślona z rejestru i staje się Prostą Spółką Akcyjną.

Tak powstałej spółce przysługują wszelkie dotychczasowe prawa i obowiązki Spółki Akcyjnej.

Przekształcona spółka pozostaje również podmiotem w szczególności zezwoleń , koncesji oraz ulg, które zostały przyznane Spółce Akcyjnej.

Po przekształceniu należy do nazwy Prostej Spółki Akcyjnej dodać w nawiasie: (dawniej Spółka Akcyjna). Nazwę tę należy utrzymywać przez co najmniej rok od daty przekształcenia.

Służymy pomocą w założeniu Prostej Spółki Akcyjnej. Zapraszamy do kontaktu.