Przekształcanie firm w spółki z o.o. w związku z Nowym Ładem- czy warto to zrobić?

Zmiany wprowadzane Nowym Ładem

Już 1 stycznia 2022r. w życie wejdą istotne zmiany w związku z Polskim Nowym Ładem. M.in.:

• Kwota wolna od podatku ma wzrosnąć do 30 tyś. zł. Natomiast na tej zmianie stracą wszyscy opodatkowani podatkiem liniowym;
• Wprowadzona zostanie składka zdrowotna w wysokości 9% dochodu, której nie będzie można odki uczyć ani od dochodu, ani od podatku;
• Opodatkowanie liniowe będzie korzystne dla przedsiębiorcy tylko i wyłącznie w przypadku osiągania minimum 180 tyś. zł. Dochodu miesięcznie. Osoby bez takich przychodów powinny pomyśleć o zmianie opodatkowania, albo właśnie o przekształceniu firmy w spółkę z o.o. Dlaczego? O tym poniżej.

Dlaczego akurat sp. z o.o.?

Do zawarcia umowy spółki z o.o. wystarczy jedna osoba, zatem osoba prowadząca działalność jednoosobową może zarejestrować spółkę i nie musi szukać wspólnika.

Nie będąc zatrudnionym w spółce na umowę, nie trzeba opłacać składek ZUS.

Zarówno nowo powstałe spółki, a także te które rocznie osiągają przychody do 2 mln euro płacą 9% CIT. Wspólnicy decydujący się na wypłatę dywidendy natomiast są opodatkowani podatkiem dochodowym od osób fizycznych w wysokości 19%.

Wspólnicy wyłączeni są z płatności 4% tytułem daniny solidarnościowej, która obejmuje dochody powyżej 1 mln zł rocznie z działalności rozliczanej podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

! Z obniżonej stawki CIT nie mogą korzystać spółki przekształcone w roku przekształcenia oraz bezpośrednio po nim występujące. Dlatego korzystniejsze od przekształcenia jest założenie nowe sp. z o.o.

Wspólnicy spółki zatem nie podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym, nie płacą ZUS, w tym składki zdrowotnej.

Niewątpliwą zaletą sp z o.o. jest możliwość pobierania przez Członków Zarządu wynagrodzenia na podstawie powołania i w związku z pełnioną funkcją.

Wymogi, jakie należy spełnić by  przekształcić firmę w spółkę z o.o.

1. Sporządzenie plan przekształcenia w formie aktu notarialnego wraz z załącznikami i opinią biegłego rewidenta;
2. Złożenie oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy w formie aktu notarialnego;
3. Powołanie członków organów spółki przekształconej;
4. Zawarcie umowy spółki albo podpisanie statusu spółki przekształconej;
5. Dokonanie w rejestrze wpisu spółki przekształconej;
6. Wykreślenie przedsiębiorcy przekształconego z CEiDG.

Charakterystyka spółki z o.o.

Proces zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest bardzo prosty. Spółka taka może zostać założona tak naprawdę w każdym celu prawnie dopuszczalnym przez jedną bądź więcej osób.

Spółka z o.o. posiada osobowość prawną, a majątek wspólników jest majątkiem oddzielnym stosunku do majątku spółki. Wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Niedopuszczalne jest prowadzenie egzekucji z majątku spółki na rzecz wierzyciela jednego ze wspólników. Spółka posiada swoje organy i działa za ich pośrednictwem. Jej kapitał zakładowy wynosi minimum 5 000 zł, a skład osobowy spółki może zostać zmieniony.

Sposoby zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Dużą zaletą spółki z o.o. jest możliwość założenia jej przez internet. Ale oprócz tego spółka może zostać założona także w sposób tradycyjny, poprzez zawarcie umowy spółki u notariusza.

Założenie spółki z o.o. przez internet jest dużo szybsze i tańsze. Wspólnicy muszą posiadać jedynie profil zaufany  bądź podpis elektroniczny, a także aktywne konto w systemie s24.

Założenie spółki w systemie s24

• Wypełnienie formularzy i wniosków udostępnionych w systemie;
• Dołączenie załączników/ oświadczeń, których wzory można znaleźć w systemie;
• Rejestracja spółki przez sąd w terminie 2-3 dni roboczych

Przy zakładaniu spółki przez internet jedynym kosztem jest opłata sądowa od wniosku, w wysokości 350 zł.

Minusem zawarcia spółki przez system s24 jest jedyny wzorzec umowy, nie ma możliwości modyfikacji umowy spółki w przypadku bardziej szczegółowych uregulowań.

Wymogi a sp z o.o.

Przy zakładaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się następujących rzeczy:

• Umowa spółki;
• Wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego;
• Powołane zarządu;
• Ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa czy umowa spółki;
• Wpis do rejestru.

Elementy umowy spółki z o.o., które muszą się w niej znaleźć

FIRMA SPÓŁKI

Brzmienie może zostać dobrane dobrowolnie, jednak nie może wprowadzać w błąd co do działalności spółki. Firma powinna także odróżniać się od spółek już istniejących.

MIEJSCE SIEDZIBY SPÓŁKI

Miejscem siedziby jest jej miejscowość i to wystarczy w określeniu siedziby spółki.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Jak już wcześniej zostało wspominane, minimalny kapitał zakładowy spółki wynosi 5 000 zł.

PKD

Przy wskazywaniu należy mieć an uwadze, że niektóre kody PKD nie mogą być wykonywane w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

UDZIAŁY

Należy określić ilość udziałów, jaką będzie posiadał każdy ze wspólników. Przy czym wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł.

CZAS TRWANIA SPÓŁKI

Jeżeli spółki zostanie zawarta na czas oznaczony.

Późniejsza zmiana powyższych obligatoryjnych elementów spółki będzie wymagać zmiany umowy spółki w formie aktu notarialnego.

Wpis do rejestru spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Aby spółka została wpisana do rejestru należy złożyć wniosek do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki. Taki wniosek musi być podpisany przez wszystkich członków zarządu.

Zawiązanie spółki należy zgłosić do sądu rejestrowego w terminie 6 mc od dnia zawarcia spółki. Natomiast w stosunku do spółki zwartej przez s24, termin wynosi 7 dni.

Z chwilą rejestracji w KRS spółka otrzymuje NIP i REGON. Nie trzeba składać żadnych innych wniosków.

Co dalej po rejestracji spółki?

Gdy spółka z o.o. zostanie już zarejestrowana, należy złożyć do Urzędu Skarbowego zgłoszenie na formularzu NIP-8 w terminie 21 dni od dnia wpisania spółki do KRS, a jeśli spółka zamierza odprowadzać składki na ubezpieczenie społeczne- w terminie 7 dni.

Już na sam koniec….warto pamiętać, że oprócz przekształcenia firmy w sp z o.o. można także założyć nową spółkę, a daną działalność zamknąć lub prowadzić sp z o.o. jednocześnie z działalnością gospodarczą. Decyzja powinna być przemyślana, a nie podjęta pochopnie w związku z obawami przed nowymi rozwiązaniami Polskiego Nowego Ładu.

Masz więcej pytań? Zapraszamy do kontaktu.